SEC工作人员称，无关联治理投票者通常不构成控制性“集团”

SEC公司金融部工作人员在11月2日新增至其加密FAQ的三项答复中表示，根据SEC的数字商品框架，通过加密网络治理系统投票的代币持有者通常不构成控制性“集团”。

这些答复关键在于一个术语。SEC在3月17日的解释性发布中表示，数字商品不是证券，并称其背后的功能性加密系统没有中心化方监督参与或发放奖励。该文件将这一方定义为“对加密系统拥有运营、经济或投票控制权的人、实体，或人或实体的集团”，但未说明什么构成集团。

该定义也适用于FAQ中的回购答复。工作人员于9月25日放行了一些代币回购，随后在9月28日修订该答复，使其全面放行仅涵盖“没有中心化方”的功能性系统。

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工作人员补充了什么

根据问题1.4，如果治理参与者“无关联，且没有在治理系统之外达成一致行动（包括通过委托）的协议、安排或谅解（无论正式或非正式）”，则通常不构成集团。当治理系统位于基金会内，且投票权来自持有原生代币时，这一点同样成立。

脚注增加了条件。一个广泛的治理系统必须透明、基于规则并且“广泛而多元”，不能存在权力集中，包括通过委托造成的集中。工作人员写道，如果基金会控制着另一个加密系统，例如通过设定部署在该网络上的应用程序的运行参数，那么该基金会本身“可能就是一个中心化主体”。而且这一观点仅涵盖发布文件中的第III节，不涉及《交易法》对“交易所”的定义。

问题1.5指出，当中心化主体拥有“单方面授权”来授予或限制访问权限、更改投票流程、选择谁加入共识或修改代码时，该主体就是在监督参与行为；但如果裁量权仅通过这样一个治理系统行使，且该系统的参与者本身并非中心化主体，则通常不属于此列。问题1.6将功能性与去中心化视为不同概念，尽管一个拥有原生数字商品的功能性系统具有某些去中心化特征。

Hyperliquid政策中心在10月19日就SEC拟议的《加密资产条例》提交的评论信中指出了未定义的“群体”一词，警告称，如果不结合该提案的上下文来理解，发布文件中关于中心化主体的定义“可能被误解为涵盖任何拥有治理代币的加密系统”。该FAQ并未引用这封信。

我们的解读：应急委员会

单方面修改系统代码、“撤销交易或撤销访问权限”的权力，与Arbitrum安全委员会等应急机构的职能相符；该委员会于10月30日从一个没有其密钥的地址中转移了资金。在Unchained的解读中，该FAQ并未明确通过代币持有者治理选出的委员会是单方面行事还是通过该治理系统行事，也未点名任何项目。

该FAQ未涉及的内容

这些回答仅代表工作人员观点；委员会“既未批准也未否决其内容”，且FAQ声明其“不具有法律效力或约束力”。某一团体是否成立仍需根据具体事实和情况判断，且FAQ未将任何代币认定为商品或非证券。

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